Capitale di partecipazione in Svizzera: forme, fasi e basi contrattuali

Capitale di partecipazione in Svizzera: definizione, delimitazione e ruolo economico

Il capitale di partecipazione privato, spesso chiamato private equity, comprende investimenti in imprese non quotate in borsa. Viene generalmente fornito a lungo termine tramite fondi specializzati o come partecipazione diretta. A differenza delle partecipazioni quotate, non ha un prezzo di mercato continuo e non è negoziabile quotidianamente.

La Svizzera è una piazza importante per questa classe di attivi. Per le PMI locali, il capitale di partecipazione è particolarmente rilevante nell’acquisizione di aziende consolidate e viene spesso combinato con i tradizionali finanziamenti per acquisizioni concessi dalle banche.

In questo modo si possono finanziare la crescita, le ristrutturazioni e il consolidamento del mercato. Il capitale di partecipazione può promuovere l’innovazione e la crescita aziendale, ma comporta rischi che vanno dall’illiquidità fino alla perdita totale.

Il venture capital si rivolge a giovani start-up e fondatori ed è pertanto ad alto rischio. Il private equity in senso stretto si concentra invece principalmente su aziende consolidate con un modello di business comprovatamente funzionante e una redditività corrispondente.

Forme di manifestazione: fondi, partecipazioni dirette, venture capital e management buy-out

Nel modello fondato sui fondi, diversi investitori versano contributi in un fondo di private equity. Agiscono come limited partner; la gestione del fondo, nella veste di general partner, seleziona le aziende target, esegue la due diligence e sviluppa la strategia di investimento.

In caso di partecipazione diretta, l’investitore detiene quote direttamente in una singola azienda. Il management buy-out rappresenta un’ulteriore forma: il team dirigente acquista esso stesso quote, diventando così partecipe non solo a livello operativo, ma anche proprietariale.

Il venture capital è capitale di rischio destinato a giovani imprese. Nella fase iniziale, anche amici e familiari (Friends & Family) e business angel costituiscono forme di investimento possibili.

Il private equity fa parte dei mercati privati. Vi rientrano anche il private debt, il private real estate e le infrastrutture; queste classi di attivi seguono logiche proprie.

Chi investe – e come gli investitori privati possono accedere

Tra gli investitori figurano casse pensioni e altri investitori istituzionali, nonché privati facoltosi. Essi utilizzano il capitale di partecipazione per ottenere rendimenti al di fuori dei mercati pubblici dei capitali.

In Svizzera, la maggior parte dei veicoli è accessibile solo agli investitori qualificati. La definizione di investitore qualificato è regolata dall’art. 10 della LCol.

Gli investitori privati possono ottenere lo status di clientela professionale mediante un opting-out ai sensi dell’art. 5 cpv. 2 della LFin. A tal fine sono necessari almeno 500'000 franchi di patrimonio più conoscenze specifiche, oppure almeno 2 milioni di franchi di patrimonio.

Veicoli quotati in borsa ed ETF su società di private equity quotate offrono un accesso indiretto. Sono aperti a tutti, ma rappresentano la classe di attivi solo in modo indiretto.

Fase iniziale: pre-seed, seed e i primi fornitori di capitale

Il ciclo aziendale inizia con l’idea e l’analisi del problema, seguiti dalla validazione e dalla fase pre-seed. Nella fase iniziale, l’azienda avvia la propria attività ed elabora un business plan; i fondatori vivono spesso dei propri risparmi.

A integrazione, può essere preso in considerazione il capitale delle 3 F – Family, Friends and Fools (famiglia, amici e “folli”). Talvolta investono già incubatori, acceleratori, selezionati fondi di venture capital o business angel. Nella fase pre-seed, gli importi degli investimenti e le valutazioni sono contenuti.

Nella fase seed, il rischio di un default totale è ancora molto elevato. Gli investitori assumono quindi un rischio elevato e desiderano essere compensati con una partecipazione al capitale proprio.

I fondi per le fasi iniziali e le aziende specializzate distribuiscono il loro capitale su varie start-up per minimizzare il rischio. Possono comunque entrare presto in gioco per partecipare a un’idea potenzialmente lucrativa con un esborso relativamente basso.

Gli importi degli investimenti e le valutazioni aziendali non sono fissi, ma costituiscono valori indicativi. Per la fase pre-seed non vengono indicati importi fissi.

Crescita, scaling ed exit: quando le strutture devono crescere insieme

Con un modello di business convincente seguono ulteriori round di finanziamento. I round di serie A finanziano, ad esempio, l’ingresso sul mercato, la produzione, il marketing e la costruzione della rete di vendita; tra i fornitori di capitale figurano acceleratori e società di venture capital.

Nella prima fase di crescita e durante lo scaling, un’azienda cerca capitale per nuovi prodotti, l’espansione in nuovi mercati o l’acquisizione di start-up più piccole. Tali mezzi provengono solitamente da fondi di private equity, hedge fund e banche.

Con nuovi clienti, dipendenti aggiuntivi, l’espansione internazionale e i round di finanziamento aumentano le esigenze in materia di finanza, contabilità, organizzazione e governance. Prima di un finanziamento di serie A o serie B sorgono questioni relative al controlling professionale, al reporting finanziario e alla preparazione alla due diligence.

Le fasi non procedono necessariamente in modo lineare. Allo scaling può seguire la maturità, così come un’exit o un rinnovamento; un’IPO è una possibile continuazione, ma non obbligatoria.

Basi contrattuali e governance: cosa deve essere regolato prima e durante una partecipazione

Già nella fase iniziale, gli accordi plasmano l’azienda nel lungo termine. Sono importanti regole chiare tra i fondatori, la protezione di marchi, software e proprietà intellettuale, un piano finanziario realistico, nonché prime strutture di governance e un programma di partecipazione dei dipendenti.

Un term sheet riassume i punti principali di un investimento pianificato e funge da punto di partenza per i contratti successivi. Di norma non è vincolante; le clausole sulla riservatezza possono tuttavia essere immediatamente vincolanti. In Svizzera, i modelli della SECA costituiscono un punto di partenza comune, le cui condizioni possono essere adattate.

I parametri economici includono, tra l’altro, la valutazione aziendale, la composizione del consiglio di amministrazione e i diritti degli investitori. Con una valutazione pre-money di 4 milioni di franchi e un investimento di 1 milione di franchi, la valutazione post-money ammonta a 5 milioni di franchi; l’investimento corrisponde al 20 percento di tale importo.

Il pacchetto contrattuale comprende, ad esempio, un contratto di investimento (investment agreement), uno statuto sociale e un accordo tra soci oppure un accordo di sindacato azionario. Nel term sheet si possono inoltre affrontare temi come il vesting, il lock-up per i fondatori, le clausole drag-along e tag-along, nonché le preferenze di liquidazione.

Nei finanziamenti con molti piccoli investitori, come il crowdinvesting, i term sheet sono spesso strutturati in modo più semplice. Gli investitori ricevono in genere quote con minori diritti di controllo, affinché i fondatori possano guidare l’azienda senza dover chiedere il permesso a numerosi investitori per ogni decisione.

La collaborazione nel team fondatore dovrebbe essere regolata precocemente: chi prende quali decisioni, come vengono trattate le partecipazioni e cosa accade se un fondatore lascia l’azienda? Una pianificazione finanziaria solida con stime di ricavi, spese e liquidità crea inoltre una comprensione comune delle aspettative finanziarie.

Opportunità e rischi nella gestione del capitale di partecipazione

Il capitale di partecipazione è vincolato per molti anni ed è illiquido. Manca un prezzo di mercato continuo; nel peggiore dei casi sussiste il rischio di perdita totale dell’investimento.

Il private equity richiede esperienza e competenze specifiche. Decisiva è la selezione di fondi e strategie adeguati; chi non possiede tali competenze o non può acquistarle dipende da veicoli indiretti.

Una diversificazione ampia e un importo investito adeguato al proprio orizzonte temporale sono elementi centrali. Questa classe di attivi è adatta a investitori in grado di sopportare il lungo periodo di vincolo e di assorbire una possibile perdita totale.

Chi deve disporre del capitale investito nel breve termine è mal servito da questa classe di attivi.

Orizzonte di rischio e di investimento per il capitale di partecipazione in Svizzera