Capital-investissement en Suisse : formes, étapes et bases contractuelles

Capital-investissement en Suisse : définition, délimitation et rôle économique

Le capital-investissement privé, souvent désigné par le terme anglais « private equity », comprend les investissements réalisés dans des entreprises non cotées en bourse. Il est généralement fourni sur le long terme, soit via des fonds spécialisés, soit sous forme de participations directes. Contrairement aux actions cotées, il ne dispose pas d’un prix de marché continu et n’est pas négociable au jour le jour.

La Suisse constitue une place financière majeure pour cette classe d’actifs. Pour les PME locales, le capital-investissement joue un rôle crucial, notamment lors du rachat d’entreprises établies, et est souvent combiné avec des crédits d’acquisition bancaires traditionnels.

Il permet ainsi de financer la croissance, les restructurations et les consolidations de marché. Si le capital-investissement peut stimuler l’innovation et la croissance des entreprises, il s’accompagne de risques allant de l’illiquidité jusqu’à la perte totale du capital investi.

Le capital-risque (Venture Capital) s’adresse aux jeunes start-ups et aux fondateurs, présentant par conséquent un profil de risque élevé. Le private equity au sens strict se concentre quant à lui principalement sur des entreprises établies, disposant d’un modèle d’affaires éprouvé et d’une rentabilité avérée.

Formes : fonds, participations directes, capital-risque et management buy-out

Dans le modèle fondé sur les fonds, divers investisseurs apportent des capitaux à un fonds de private equity. Ils interviennent en tant que partenaires commandités (Limited Partners) ; la gestion du fonds, agissant en tant que partenaire commandité général (General Partner), sélectionne les entreprises cibles, réalise la due diligence et élabore la stratégie d’investissement.

Lors d’une participation directe, l’investisseur détient immédiatement des parts dans une entreprise spécifique. Le management buy-out (MBO) représente une autre forme : l’équipe dirigeante acquiert elle-même des participations, devenant ainsi actionnaire tout en poursuivant ses activités opérationnelles.

Le capital-risque (Venture Capital) constitue du capital de risque destiné aux jeunes entreprises. En phase de démarrage, les apports provenant des « Friends & Family » et des business angels constituent également des formes d’investissement pertinentes.

Le private equity fait partie des marchés privés. Ceux-ci incluent aussi la dette privée (Private Debt), l’immobilier privé (Private Real Estate) et les infrastructures ; chacune de ces classes d’actifs obéit à sa propre logique.

Qui investit – et comment les investisseurs particuliers y accèdent

Les investisseurs comprennent les caisses de pension et autres investisseurs institutionnels, ainsi que les personnes privées fortunées. Ils utilisent le capital-investissement pour saisir des opportunités de rendement en dehors des marchés publics de capitaux.

En Suisse, la plupart des véhicules d’investissement sont réservés aux investisseurs qualifiés. La définition de l’investisseur qualifié est régie par l'art. 10 de la LPCC.

Les investisseurs particuliers peuvent obtenir le statut de clientèle professionnelle via une option de sortie (opting-out) selon l’art. 5 al. 2 de la LSFin. Cette démarche requiert soit une fortune d’au moins 500'000 francs suisses accompagnée de connaissances spécifiques, soit une fortune d’au moins 2 millions de francs suisses.

Les véhicules cotés en bourse et les ETF portant sur des sociétés de private equity cotées offrent un accès indirect. Ouverts à tous, ils ne reflètent toutefois cette classe d’actifs que de manière indirecte.

Phase précoce : Pre-Seed, Seed et les premiers apporteurs de capitaux

Le cycle de vie de l’entreprise commence par l’idée et l’analyse du problème, suivies de la validation et de la phase Pre-Seed. Durant cette phase initiale, l’entreprise débute son activité et élabore un business plan ; les fondateurs vivent souvent sur leurs économies personnelles.

Des apports complémentaires peuvent provenir des « 3 F » – Family, Friends and Fools (famille, amis et fous). Parfois, des incubateurs, des accélérateurs, certains fonds de capital-risque ou des business angels investissent déjà à ce stade. Lors de la phase Pre-Seed, les montants investis et les valorisations restent faibles.

Durant la phase Seed, le risque de défaut total de paiement demeure très élevé. Les investisseurs assument donc un risque important et exigent en contrepartie une participation au capital propre.

Les fonds de phase précoce et les entreprises spécialisées répartissent leur capital entre plusieurs start-ups afin de minimiser les risques. Ils peuvent néanmoins entrer tôt au capital pour participer, pour des sommes relativement modestes, à une idée potentiellement lucrative.

Les montants d’investissement et les valorisations d’entreprise ne sont pas fixés rigidement mais servent de valeurs indicatives. Aucun montant fixe n’est prescrit pour la phase Pre-Seed.

Croissance, mise à l’échelle et exit : lorsque les structures doivent évoluer

Un modèle d’affaires convaincant ouvre la voie à d’autres tours de financement. Les tours de série A financent par exemple l’entrée sur le marché, la production, le marketing et la mise en place des ventes ; les apporteurs de capitaux incluent alors des accélérateurs et des sociétés de capital-risque.

Durant la phase de croissance initiale et la mise à l’échelle (scaling), l’entreprise recherche des capitaux pour développer de nouveaux produits, s’étendre sur de nouveaux marchés ou racheter de plus petites start-ups. Ces fonds proviennent généralement de fonds de private equity, de hedge funds et de banques.

Avec l’arrivée de nouveaux clients, l’embauche de personnel supplémentaire, l’expansion internationale et les tours de financement, les exigences en matière de finances, de comptabilité, d’organisation et de gouvernance augmentent. Avant un financement de série A ou B, des questions se posent concernant le controlling professionnel, le reporting financier et la préparation à la due diligence.

Les phases ne se déroulent pas nécessairement de manière linéaire. À la mise à l’échelle peut succéder la maturité, tout comme un exit ou un renouvellement ; une introduction en bourse constitue une suite possible, mais non obligatoire.

Bases contractuelles et gouvernance : ce qui doit être réglé avant et pendant la participation

Dès la phase précoce, les accords façonnent l’entreprise sur le long terme. Il est essentiel d’établir des règles claires entre les fondateurs, de protéger les marques, les logiciels et la propriété intellectuelle, de disposer d’un plan financier réaliste, ainsi que de mettre en place les premières structures de gouvernance et un programme de participation des employés.

Une lettre d’intention (Term Sheet) résume les points essentiels d’un investissement prévu et sert de point de départ aux contrats ultérieurs. Elle n’est généralement pas contraignante, bien que les clauses de confidentialité puissent l’être immédiatement. En Suisse, les modèles de la SECA constituent un point de départ courant, dont les conditions peuvent être adaptées.

Les paramètres économiques clés incluent, entre autres, la valorisation de l’entreprise, la composition du conseil d’administration et les droits des investisseurs. Avec une valorisation pre-money de 4 millions de francs suisses et un investissement de 1 million de francs suisses, la valorisation post-money s’élève à 5 millions de francs suisses ; l’investissement représente ainsi 20 % de celle-ci.

Le dossier contractuel comprend notamment un contrat d’investissement (Investment Agreement), les statuts de la société et un pacte d’actionnaires ou un accord de liaison d’actionnaires. La lettre d’intention permet également d’aborder des thèmes tels que le vesting, le verrouillage des fondateurs (Founders Lock-up), les clauses drag-along, tag-along et les préférences de liquidation.

Lors de financements impliquant de nombreux petits investisseurs, comme le crowdinvesting, les lettres d’intention sont souvent simplifiées. Les investisseurs reçoivent généralement des parts assorties de droits de contrôle réduits, permettant aux fondateurs de diriger l’entreprise sans devoir solliciter l’autorisation de nombreux investisseurs pour chaque décision.

La collaboration au sein de l’équipe fondatrice devrait être réglementée tôt : qui prend quelles décisions, comment les participations sont-elles traitées et que se passe-t-il si un fondateur quitte l’entreprise ? Une planification financière solide, avec des estimations de chiffre d’affaires, de dépenses et de liquidités, crée également une compréhension commune des attentes financières.

Opportunités et risques liés au capital-investissement

Le capital-investissement immobilise les fonds sur plusieurs années et est illiquide. L’absence de prix de marché continu signifie qu’en cas de scénario défavorable, la perte totale de l’investissement est possible.

Le private equity exige expérience et expertise. La sélection de fonds et de stratégies appropriés est déterminante ; ceux qui ne disposent pas de cette compétence ou ne peuvent pas l’acheter doivent recourir à des véhicules indirects.

Une large diversification et un montant investi adapté à son propre horizon de placement sont centraux. Cette classe d’actifs convient aux investisseurs capables de supporter la longue durée d’immobilisation et une éventuelle perte totale.

Les personnes ayant besoin de disposer de leur capital investi à court terme sont mal servies par cette classe d’actifs.

Horizon de risque et de placement pour le capital-investissement en Suisse